RH 2015:42 — Preskriberas bolagets skuld faller även styrelseledamotens och aktieägarens medansvar – accessorisk preskription
Svea hovrätts avgörande i mål T 1437-15, 2015-07-02 (RH 2015:42). Hovrätten fastställde tingsrättens dom och ogillade borgenärens talan. Medansvaret enligt 25 kap. aktiebolagslagen är identiskt med bolagets ansvar och föremål för accessorisk preskription. En borgenär kan därför inte åstadkomma preskriptionsavbrott mot bolaget genom att vända sig mot en medansvarig styrelseledamot eller aktieägare personligen, ens om bolaget upplösts innan fordringarna preskriberats.
Vad gällde målet?
Ljungbergs Boktryckeri AB väckte vid Nyköpings tingsrätt talan mot M.C.S. och yrkade att hon skulle förpliktas att solidariskt med M.S. betala 608 376 kr avseende varor levererade till Scapa förlag AB, för vilka M.C.S. som aktieägare påstods ha personligt medansvar. M.C.S. invände att kraven var preskriberade. Preskriptionsavbrott mot Scapa hade senast skett vid edgångssammanträde den 2 april 2004, Scapa hade upplösts genom underskottskonkurs, och talan väcktes mer än tio år senare, den 3 april 2014. Tingsrätten ogillade käromålet. Ljungbergs Boktryckeri AB överklagade till Svea hovrätt.
Vad sa hovrätten?
Hovrätten fastställde tingsrättens dom. Styrelseledamöter och aktieägare kan enligt 25 kap. aktiebolagslagen (2005:551) bli medansvariga för bolagets förpliktelser, men medansvaret är identiskt med och accessoriskt till bolagets ansvar och därmed – ännu närmare än ett borgensansvar – föremål för accessorisk preskription. Krav mot en medansvarig personligen har inte preskriptionsbrytande verkan mot bolaget, eftersom skulden är bolagets. Hovrätten anslöt sig till tingsrättens bedömning att NJA 2005 s. 44 – där accessorisk preskription vid borgen inte tillämpades när gäldenärsbolaget upplösts – kan ifrågasättas sedan det numera enligt 25 kap. 50 § aktiebolagslagen är möjligt att åstadkomma preskriptionsavbrott hos ett upplöst bolag (jfr NJA 2014 s. 107 p. 8). Fordran mot det upplösta Scapa var preskriberad enligt allmänna preskriptionsregler och medansvaret hade fallit med den. Avgörandet grundades på 8 § andra stycket preskriptionslagen (1981:130) och 25 kap. 18, 19, 20 a och 50 §§ aktiebolagslagen och avser rättsläget före införandet av 25 kap. 20 a § aktiebolagslagen. Hovrättens avgörande var enigt.
Vad betyder domen i praktiken?
Avgörandet klargör att aktiebolagsrättsligt medansvar preskriberas tillsammans med bolagets skuld. En borgenär som vill hålla en styrelseledamot eller aktieägare personligt betalningsansvarig kan inte förlänga kravet genom att rikta preskriptionsavbrytande åtgärder mot den medansvarige personligen; avbrott måste ske mot bolaget – numera möjligt även mot ett upplöst bolag enligt 25 kap. 50 § aktiebolagslagen. Efter införandet av tidsfristerna i 25 kap. 20 a § aktiebolagslagen upphör dessutom medansvaret typiskt sett långt tidigare, vilket ytterligare skärper vikten av att borgenären agerar i tid.