RH 2015:19 — Bristande talerätt vid klander av bolagsstämmobeslut är ett rättegångshinder som ska prövas av tingsrätten först
Svea hovrätts avgörande i mål Ö 9900-14, 2015-03-11 (RH 2015:19). Hovrätten undanröjde tingsrättens beslut och återförvisade målet. Regeln i 7 kap. 50 § aktiebolagslagen är en talerättsregel, vilket innebär att domstolen ska avvisa en klandertalan som ett rättegångshinder om käranden inte är taleberättigad — och den frågan kan alltså inte prövas materiellt som en del av saken.
Vad gällde målet?
Bure Equity AB väckte talan mot Rushrail AB och yrkade att vissa bolagsstämmobeslut skulle upphävas enligt 7 kap. 50 § aktiebolagslagen. Rushrail AB yrkade i första hand att käromålen skulle avvisas eftersom Bure Equity AB, som avförts ur aktieboken, inte hade rätt att föra talan. Stockholms tingsrätt lämnade avvisningsyrkandet utan bifall och ansåg att talerättsfrågan var så sammanflätad med äganderättsfrågan att den borde prövas som en del av saken. Rushrail AB överklagade till Svea hovrätt.
Vad sa hovrätten?
Hovrätten fann att 7 kap. 50 § aktiebolagslagen ska ses som en talerättsregel, bl.a. mot bakgrund av att en bifallande klanderdom enligt 7 kap. 52 § aktiebolagslagen binder även frånvarande aktieägare som inte fört talan, vilket ger ett odelbart rättsförhållande där dessa behöver skyddas mot att talan förs av någon som inte är taleberättigad. Bristande talerätt är därmed en fråga om rättegångshinder som domstolen ska pröva ex officio och som inte kan avgöras genom en materiell bedömning som en del av saken. Med hänsyn till instansordningens princip skulle frågan prövas av tingsrätten som första instans, oavsett om den behandlas separat eller efter slutlig prövning. Hovrätten undanröjde därför tingsrättens beslut och återförvisade talerättsfrågan (7 kap. 50 och 52 §§ aktiebolagslagen samt 17 kap. 1 §, 42 kap. 18 och 20 §§ rättegångsbalken). Avgörandet var enigt och får inte överklagas enligt 54 kap. 3 § andra stycket rättegångsbalken.
Vad betyder domen i praktiken?
För den som vill klandra ett bolagsstämmobeslut är taleberättigandet inte en materiell sakfråga utan en processförutsättning som domstolen prövar självmant och som vid brist leder till avvisning. En kärande som avförts ur aktieboken kan inte räkna med att äganderättsfrågan glider in i själva sakprövningen; är talerätten ifrågasatt måste den redas ut som ett rättegångshinder, och tingsrätten ska pröva den först. Poängen är att skydda de aktieägare som inte deltar i processen men som blir bundna av utgången.