Kan företag göra utdelning trots pågående rättstvister?

Fox Oil International AB
konkursbo mot Foxhouse Holding AB, CJ och AM.

Tvisten handlade om återbäringsskyldighet och bristtäckningsansvar vid olaglig värdeöverföring samt återvinning i konkurs.

Fox Oil International AB och dess dotterbolag KEFA Drytech AB hade ett avtal med det tyska bolaget KEFA International Handels GmbH som reglerade deras samarbete. 2014 sålde Fox Oil alla aktier i Drytech och relevanta varumärken, vilket ledde till två vinstutdelningar på 20 miljoner kronor respektive 650 000 kronor till moderbolaget Foxhouse Holding AB. Det tyska bolaget krävde senare skadestånd, vilket resulterade i en skiljedom på cirka 7,1 miljoner kronor och Fox Oil försattes i konkurs. Konkursboet väckte talan mot Foxhouse Holding för återbäring av vinstutdelningarna samt mot styrelseledamöterna CJ och AM för bristtäckningsansvar.

Högsta domstolen ändrar hovrättens dom och fastställer att Foxhouse Holding AB ska återbetala 650 000 kronor till konkursboet samt ränta. CJ och AM ska solidariskt betala det belopp Foxhouse Holding AB inte kan betala. Foxhouse Holding AB befrias från att betala rättegångskostnader för tingsrätten och hovrätten, och konkursboet ska ersätta Foxhouse Holding för rättegångskostnader i dessa instanser.

Högsta domstolen ansåg att vinstutdelningen 2015 var tillåten, men att vinstutdelningen 2016 var olaglig då det borde ha funnits en avsättning för den förpliktelse som följde av avtalet med det tyska bolaget. Foxhouse Holding AB och dess styrelseledamöter CJ och AM ansågs vara i ond tro vid tiden för vinstutdelningen 2016.

Det här bör du som aktiebolag eller styrelseledamot i ett aktiebolag tänka på:

1. Aktiebolag bör vara försiktiga med att genomföra vinstutdelningar om det finns pågående eller potentiella rättstvister som kan leda till betydande ekonomiska förpliktelser.
2. Det gäller att ha en samlad bild av samtliga avtal och förpliktelser aktiebolaget har eller kan komma att ha innan en vinstutdelning görs.
3. Som styrelseledamot är det viktigt att noggrant bedöma och redovisa möjliga skulder och förpliktelser för att undvika olagliga värdeöverföringar och därmed undvika återbäringsskyldighet.
4. Se till att uppfylla de krav som aktiebolagslagen uppställer för att undvika återbäringsskyldighet och bristtäckningsansvar.

Hör gärna av dig om du har frågor!

För mer information om fallet läs här.