Kan ett aktieägaravtal inskränka rätten till tvångsinlösen enligt aktiebolagslagen?
Högsta domstolen, 27 juni 2011, mål nr T 128-10
Högsta domstolen har i detta fall tagit ställning till huruvida ett aktieägaravtal kan begränsa en majoritetsaktieägares rätt att tvångsinlösa minoritetsaktier enligt aktiebolagslagen. I fallet prövades om en klausul i ett avtal mellan två aktieägare kunde hindra en av dem från att lösa in resterande aktier i bolaget.
PARTER/SAKEN
Carmeuse S.A. mot SMA International B.V. i Högsta domstolen. Carmeuse överklagade hovrättens dom, som hade fastställt tingsrättens beslut.
Tvisten handlar om rätten att lösa in minoritetsaktier och huruvida ett avtal mellan parterna kunde begränsa denna rätt enligt aktiebolagslagen.
BAKGRUND
Carmeuse och SMA ägde hälften var av aktierna i det svenska bolaget SMA Svenska Mineral AB. Enligt ett avtal mellan parterna hade SMA rätt att lösa in alla utom en aktie av Carmeuse. Tvist uppstod kring SMA
rätt att lösa in den sista aktien, då Carmeuse hävdade att SMA hade avstått från denna rätt genom ett avtal. Både tingsrätten och hovrätten ansåg dock att SMA hade rätt till inlösen trots avtalet, vilket Carmeuse överklagade till Högsta domstolen.
DOMEN
Högsta domstolen fastställde hovrättens domslut och klargjorde att SMA hade rätt att lösa in den omtvistade aktien, oavsett avtalet mellan parterna. Därmed vann SMA målet.
SKÄLEN
Högsta domstolen konstaterade att rätten till tvångsinlösen enligt aktiebolagslagen är en grundläggande princip som inte kan inskränkas genom avtal mellan aktieägare. Ett sådant avtal skulle motverka de syften som tvångsinlösen är avsedd att uppnå, såsom att underlätta fusioner och skydda minoritetsaktieägare.
ALLMÄNNA RÅD
Företag bör vara medvetna om att rätten till tvångsinlösen enligt aktiebolagslagen inte kan begränsas genom avtal. För att undvika framtida tvister är det viktigt att noggrant överväga vilka klausuler som inkluderas i aktieägaravtal, särskilt de som kan komma i konflikt med tvingande bestämmelser i aktiebolagslagen.