Kan en aktieägare strykas ur aktieboken utan uttryckligt avtalsstöd?

Bure Equity AB mot Rushrail AB i konkurs och Scandinavian Trainpartner AB. Högsta domstolen behandlade målet efter överklagan av Bure Equity AB. Relationen mellan parterna är baserad på aktieägande och beslutsfattande inom Rushrail AB, där Bure anser att de felaktigt strukits ur aktieboken och därmed berövats sina rättigheter som aktieägare.

Tvisten rör om Bure Equity AB hade rätt att föra talan mot beslut vid bolagsstämmor i Rushrail AB trots att företaget strukits ur aktieboken.

År 2012 förvärvade Bure Equity AB 30 procent av aktierna i Rushrail AB genom en nyemission och registrerades som aktieägare i aktieboken. Efter en tid överlät Bure aktierna till ett dotterbolag, vilket upptäcktes av övriga aktieägare. När Rushrail fick kännedom om överlåtelsen i juli 2013 ansåg man att dotterbolaget var skyldigt att hembjuda aktierna enligt ett förköpsförbehåll. Kort därefter återförde Bure aktierna till sig själv. I augusti 2013 strök Rushrails styrelse Bure ur aktieboken utan någon begäran från Bure eller dess dotterbolag.

Den 10 april och 16 juli 2014 hölls bolagsstämmor där viktiga beslut fattades, bland annat om nyemission och ansvarsfrihet för styrelsen. Bure, som inte längre var registrerad i aktieboken och därför inte fick någon kallelse, deltog inte i stämmorna. Efter detta väckte Bure talan om att besluten skulle upphävas.

Högsta domstolen fastställde att strykningen av Bure Equity AB saknade laglig grund och att Bure därför behåller sin rätt att föra talan mot bolagsstämmobesluten. Därmed vann Bure målet.

Högsta domstolen konstaterade att det inte finns någon bestämmelse i aktiebolagslagen som ger styrelsen rätt att ensidigt stryka en aktieägare ur aktieboken utan en uttrycklig begäran eller ett avtalsstöd. Eftersom Bure inte begärde att bli struken och inte heller överlåtit aktierna permanent, saknade styrelsen i Rushrail laglig grund för sitt agerande. En aktieägare som blivit felaktigt struken ur aktieboken ska därför behålla sina rättigheter, inklusive rätten att klandra bolagsstämmobeslut.

Det är avgörande för företag  att säkerställa att alla ändringar i aktieboken sker med uttryckligt stöd i avtal eller lag. Vid eventuella oenigheter om aktieboken eller bolagsstämmobeslut kan Creo Advokater AB ge kvalificerad juridisk rådgivning och bistånd vid tvister.

För mer information om fallet, läs här.