Well Dressed (NJA 2023 s. 1093)

Högsta domstolens avgörande i mål T 7701-22, 2023-12-28 (NJA 2023 s. 1093, ”Well Dressed”). HD slår fast att ett varulager i en kontrollbalansräkning ska värderas till nettoförsäljningsvärdet, och ålägger två styrelseledamöter personligt medansvar för bolagets skulder sedan en kontrollbalansräkning inte upprättats i tid.

Vad gällde målet?

Klädbolaget Well Dressed fick varor levererade av Copenhagen Jade A/S och Branting Wear Group AB men kunde inte betala och försattes i konkurs. Leverantörerna krävde bolagets två styrelseledamöter (H.P. och M.P.W.) personligt enligt medansvarsreglerna i 25 kap. 18 § aktiebolagslagen, och menade att det rått kritisk kapitalbrist sedan 2017 utan att någon kontrollbalansräkning upprättats. Ledamöterna invände att varulagret hade ett övervärde, så att kritisk kapitalbrist aldrig förelegat. Tingsrätten biföll kravet; hovrätten ogillade det.

Vad sa HD?

HD ändrade hovrättens dom och ålade ledamöterna solidariskt medansvar. Ett varulager ska i en kontrollbalansräkning tas upp till nettoförsäljningsvärdet — det pris varorna faktiskt kan säljas för efter avdrag för försäljningskostnader, inte ett önskat påslag. Bevisbördan för att kritisk kapitalbrist förelegat ligger på borgenären, men med en viss bevislättnad; styrker borgenären kapitalbristen övergår bördan till styrelseledamoten att visa att det inte fanns skäl att anta kapitalbrist. Eftersom kontrollbalansräkning inte upprättats i tid inträdde medansvarsperioden, och ledamöterna svarade solidariskt med bolaget för de förpliktelser som uppkom därefter (25 kap. 13–18 §§ aktiebolagslagen; jfr ”Heléns Rör” NJA 1988 s. 620).

Vad betyder domen i praktiken?

Domen skärper styrelsens incitament att agera vid kapitalbrist. En optimistisk värdering av varulagret skyddar inte — utgångspunkten är nettoförsäljningsvärdet, och påstådda övervärden måste kunna styrkas. Styrelsen bör upprätta kontrollbalansräkning så snart det finns anledning att anta kritisk kapitalbrist; dröjsmål utlöser personligt solidariskt ansvar för skulder som uppkommer under medansvarsperioden. För borgenärer ger avgörandet en tydligare väg att nå ledamöterna personligen.