Högsta domstolen har i mål T 6154-24, dom den 27 augusti 2025 (”Gruppens ramavtal”), prövat när en rättshandling från styrelsens sida strider mot generalklausulen i 8 kap. 41 § aktiebolagslagen och föranlett skadeståndsskyldighet enligt 29 kap. 1 § samma lag. HD tog även ställning till beräkningen av skadeståndets storlek.
Avgörandet är centralt för styrelseansvar i aktiebolag och ger praktisk ledning för hur generalklausulen tillämpas vid transaktioner som gynnar en aktieägare eller närstående på bolagets bekostnad.
Vad gällde målet?
Ett aktiebolag (Gruppen) som bildats och ägdes av tre personer överlät genom två av dem, som var styrelseledamöter och firmatecknare, utan vederlag ett ramavtal till ett annat aktiebolag som de två bildat (Teamet). Käranden i tvisten, den tredje och ”kvarlämnade” personen, gjorde gällande att överlåtelsen av ramavtalet sänkte värdet på hennes aktier i Gruppen och gav otillbörlig fördel åt styrelseledamöterna som flyttade över det värdefulla ramavtalet till sitt eget bolag. Frågan i HD var om handlandet stred mot generalklausulen i ABL 8 kap 41 § — som förbjuder styrelsen att utföra rättshandlingar som är ägnade att ge otillbörlig fördel åt en aktieägare eller annan till nackdel för bolaget eller annan aktieägare — och om det föranledde skadestånd, samt hur skadans storlek ska bestämmas.
Vad sa HD?
HD anför att generalklausulen förbjuder styrelsen att besluta eller handla på ett sätt som otillbörligt gynnar en aktieägare eller annan. En rättshandling som gör detta är i princip olovlig, och ledamöter som uppsåtligen eller av oaktsamhet medverkat kan bli skadeståndsskyldiga enligt ABL 29 kap 1 §. HD betonar att bedömningen ska ske utifrån rättshandlingens förväntade effekter vid tidpunkten när den företogs, inte det faktiska utfallet i efterhand.
Beträffande skadeståndets storlek framhåller HD att utgångspunkten är skillnaden mellan bolagets ekonomiska ställning med respektive utan den klandrade rättshandlingen. När exakt beräkning inte är möjlig får domstolen göra en skälig uppskattning enligt 35 kap 5 § RB. I målet bestämdes skadestånd i enlighet med denna metodik.
Creos kommentar
Avgörandet är av direkt praktisk betydelse för styrelsearbete i ägarledda och närstående-styrda aktiebolag. Generalklausulen är allmänt formulerad men träffar skarpt när styrelsen fattar beslut som gynnar en delgrupp på bolagets eller övriga aktieägares bekostnad — typiska situationer är koncerninterna avtal, ersättningsbeslut och affärer med närstående bolag. Att transaktionen är affärsmässigt motiverad från bolagets perspektiv är det centrala försvaret; dokumentera underlaget noggrant.
För styrelseledamoten innebär avgörandet att man bör vara vaken i beslut där en aktieägare kan anses få en fördel i förhållande till övriga. Om osäkerhet finns — begär ett oberoende oberoende utlåtande, protokollför reservationer och överväg att hänskjuta frågan till bolagsstämma. Generalklausulen är ingen formalitet; den är en materiell begränsning av styrelsens rätt att handla.
Kontakta Creo Advokater
Creo Advokater biträder styrelser, enskilda ledamöter och aktieägare i frågor om styrelseansvar, generalklausulen och skadeståndsprocesser inom aktiebolagsrätten. Kontakta oss för en inledande bedömning av ditt ärende.