RH 2018:34 — VD ansvarar inte personligt utan kvalificerad otillbörlighet
Hovrätten för Övre Norrlands avgörande i mål T 87-17, 2018-05-08 (RH 2018:34). En VD och ensam ägare i ett numera konkursat bolag ålades inte personligt skadeståndsansvar för bolagets obetalda löner till skogsarbetare från Kamerun. Utrymmet att hålla en bolagsföreträdare ansvarig för ren förmögenhetsskada utom kontrakt är mycket begränsat, och det som bevisats om VD:ns agerande nådde inte upp till ett kvalificerat otillbörligt handlande. Hovrätten fastställde tingsrättens domslut och ogillade käromålen.
Vad gällde målet?
Skogsnicke AB rekryterade arbetskraft direkt från Kamerun för planteringsarbete i Sverige åren 2011 och 2012, och försattes i konkurs 2014. Sju arbetstagare (bl.a. L.N., B.F., E.A., A.D., P.U., Z.U. och P.T.) väckte talan vid Umeå tingsrätt mot bolaget och dess VD och ensamägare N.G. och yrkade ersättning för utebliven lön, övertid, semesterersättning och traktamenten. Talan mot bolaget återkallades, och tvisten gällde om N.G. genom brott eller kvalificerat otillbörligt agerande var personligt skadeståndsskyldig. Tingsrätten ogillade käromålen, och arbetstagarna överklagade till Hovrätten för Övre Norrland.
Vad sa hovrätten?
Hovrätten fastställde tingsrättens domslut i själva saken och ogillade käromålen. Målet gällde ren förmögenhetsskada, som enligt skadeståndslagen ersätts endast vid brott eller inom avtalsförhållanden — och något avtalsförhållande mellan arbetstagarna och N.G. förelåg inte. Med stöd av NJA 2015 s. 899 och NJA 2005 s. 608 fann hovrätten att ansvar för ren förmögenhetsskada utom kontrakt kan uppkomma vid ett kvalificerat otillbörligt, om än inte brottsligt, handlande, varvid ett krav på uppsåt i allmänhet gäller och en konventionskränkning kan väga in i bedömningen. Utrymmet att ålägga en bolagsföreträdare personligt betalningsansvar ansågs dock mycket begränsat, inte minst med hänsyn till aktiebolagslagens regler om personligt ansvar, principerna om ansvarsgenombrott samt reglerna om lönegaranti och förmånsrätt. Det var inte visat att N.G. uppsåtligen vilselett arbetstagarna eller utnyttjat deras utsatta situation, och hans agerande var därför inte så kvalificerat otillbörligt att personligt ansvar uppkom; inte heller hade någon kränkning av deras konventionsrättigheter skett. Avgörandet är enhälligt.
Vad betyder domen i praktiken?
Domen bekräftar att en aktieägare eller VD normalt inte svarar personligen för bolagets skulder — ansvarsgenombrott på grund av kvalificerad otillbörlighet kräver ett uppsåtligt handlande som klart går utöver bristfällig personalpolitik eller uteblivna betalningar. För anställda med lönekrav mot ett insolvent bolag är därför de etablerade vägarna, som lönegaranti och förmånsrätt i konkurs, i praktiken de framkomliga; ett direkt anspråk mot företrädaren lyckas endast i undantagsfall.