De inlösta preferensaktierna (NJA 2024 s. 689)
Högsta domstolens avgörande i mål T 7245-23, 2024-11-14 (NJA 2024 s. 689, ”De inlösta preferensaktierna”). En beslutad utdelning kan inte krävas på en aktie som genom ett rättsenligt inlösenförfarande blivit ogiltig på avstämningsdagen.
Vad gällde målet?
Ett avstämningsbolag (Victoriahem) hade beslutat om utdelning på preferensaktier men löste in aktierna innan avstämningsdagen. De tidigare preferensaktieägarna (Kapatens R4 AB) krävde ändå den beslutade utdelningen. Frågan var om utdelningsfordran bestod trots att aktierna lösts in.
Vad sa HD?
HD fastställde hovrättens domslut och ogillade aktieägarens krav. För en utdelningsfordran krävs att den berörda aktien inte är ogiltig på avstämningsdagen på grund av ett rättsenligt inlösenförfarande. Löses aktien in i behörig ordning före avstämningsdagen faller rätten till den beslutade men ännu inte utbetalda utdelningen. Två justitieråd var skiljaktiga och ville bifalla kravet. Avgörande lagrum: 4 kap. 37 § aktiebolagslagen.
Vad betyder domen i praktiken?
Vid inlösen av aktier nära en utdelning avgör avstämningsdagen om utdelningsrätten består — en beslutad utdelning räcker inte om aktien hunnit lösas in dessförinnan. Den som äger preferensaktier med inlösenvillkor bör bevaka tidpunkterna noga. Bolag bör samordna inlösen och avstämningsdag medvetet.