Trollhotellen (NJA 2012 s. 858)
Högsta domstolens avgörande i mål T 5779-10, 2012-12-13 (”Trollhotellen”, NJA 2012 s. 858). En nytillträdd styrelseledamot blir inte personligt medansvarig för bolagets skulder vid kapitalbrist om han med tillräcklig skyndsamhet vidtar en adekvat åtgärd mot bristen. För den som går in i en styrelse i ett bolag med ansträngd ekonomi är handlingsutrymmet avgörande.
Vad gällde målet?
Leverantören Martin Olsson Restauranghandel Aktiebolag krävde två styrelseledamöter i Trollhotellen AB personligen för en obetald leverantörsskuld om drygt 43 000 kronor, med stöd av reglerna om medansvar vid kapitalbrist. Ledamöterna hade tillträtt styrelsen under den period då kapitalbristen förelåg. Frågan var i vilken utsträckning en nytillträdd ledamot ansvarar och vad som krävs för att han ska anses ha vidtagit rättelse.
Vad sa HD?
HD ändrade hovrättens dom och ogillade käromålet — styrelseledamöterna var inte betalningsansvariga. En tillträdande styrelseledamot inträder i den ansvarssituation som föreligger vid tillträdet, och en rättelse måste syfta till de åtgärder styrelsen tidigare underlåtit. En ny ledamot är i regel inte försumlig om han med begärd skyndsamhet vidtar en adekvat åtgärd mot den kritiska kapitalbristen. För att full täckning av aktiekapitalet ska anses återställd genom en registrerad nyemission måste det dessutom komma till uttryck i en på bolagsstämma framlagd, revisorsgranskad andra kontrollbalansräkning. HD hänvisade till NJA 2009 s. 210 och tillämpade 25 kap. aktiebolagslagen.
Vad betyder domen i praktiken?
Domen är viktig för den som tar plats i en styrelse i ett bolag med svag ekonomi. Lärdomen är att en nytillträdd ledamot kan undgå personligt medansvar genom att snabbt vidta rätt åtgärder mot kapitalbristen — men att kraven är formella: en återställd kapitaltäckning måste manifesteras i en reviderad andra kontrollbalansräkning som läggs fram på stämman. Den som går in i en pressad styrelse bör därför omgående skaffa sig en bild av kapitalsituationen och se till att kontrollbalansräkning och eventuell nyemission hanteras formellt korrekt.