RH 2015:38 — Minoritetsaktieägaren fick föra talan mot skiljedomen trots att han inte var införd i aktieboken
Svea hovrätts mellandom i mål T 1497-14, 2015-05-04 (RH 2015:38). Hovrätten förklarade, till skillnad från tingsrätten, att minoritetsaktieägaren G.M. hade rätt att väcka talan mot skiljedomen om lösenbelopp trots att hans aktier var förvaltarregistrerade och han inte var införd i aktieboken. Rätten att väcka talan i en inlösentvist är inte beroende av införing i aktieboken.
Vad gällde målet?
En skiljedom meddelades den 7 juli 2010 mellan Ricoh Europe Holdings PLC och minoritetsaktieägarna i Ricoh Sverige Holding AB (publ) angående lösenbelopp vid inlösen av aktier enligt 22 kap. aktiebolagslagen (2005:551). Minoritetsaktieägaren G.M., vars aktier var förvaltarregistrerade i depå, väckte talan mot skiljedomen vid Stockholms tingsrätt. Ricoh Europe Holdings PLC bestred. Tingsrätten ogillade käromålet med motiveringen att 4 kap. 37 § aktiebolagslagen skulle tillämpas analogt och att G.M. saknade talerätt eftersom han inte var införd i aktieboken. G.M. överklagade till Svea hovrätt, som genom mellandom prövade talerättsfrågan.
Vad sa hovrätten?
Hovrätten förklarade att G.M. haft rätt att väcka talan mot skiljedomen. Enligt 24 § i 22 kap. aktiebolagslagen får talan mot skiljedomen väckas av den som varit part i tvisten eller den gode mannen, och parter är – utöver majoritetsaktieägaren – samtliga aktieägare mot vilka lösningsanspråk riktas, kända som okända. Regeln i 4 kap. 37 § första stycket aktiebolagslagen, som kräver införing i aktieboken för att utöva rättigheter gentemot bolaget, är enligt sin ordalydelse inte tillämplig, eftersom inlösen avser äganderätten till aktier mellan aktieägare och inte utövande av rättigheter mot bolaget. Utrymmet för att analogt tillämpa bestämmelsen var enligt hovrätten mycket begränsat, särskilt vid detaljerade regelverk som aktiebolagslagen och när syftet skulle vara att begränsa domstolsprövning av en till äganderätten knuten fråga; några sådana starka skäl förelåg inte. Avgörandet grundades på 4 kap. 37 §, 5 kap. 14 och 15 §§ samt 22 kap. 6–8, 10, 11 och 24 §§ aktiebolagslagen. Hovrättens avgörande var enigt.
Vad betyder domen i praktiken?
Avgörandet stärker minoritetsaktieägares rätt till domstolsprövning vid tvångsinlösen. Att aktierna är förvaltarregistrerade och att aktieägaren inte står i aktieboken hindrar inte att han eller hon för talan mot skiljedomen om lösenbeloppet, eftersom partsställningen i en inlösentvist omfattar samtliga aktieägare mot vilka lösningsanspråk riktas. Avgörandet understryker också hur begränsat utrymmet är för domstolar att genom analogier skapa nya inskränkningar i ett detaljerat regelverk som aktiebolagslagen, särskilt när följden skulle bli begränsad domstolsprövning.