SWAB (NJA 2000 s. 404)
Högsta domstolens avgörande i mål T 1674-99, 2000-09-06 (”SWAB”, NJA 2000 s. 404): HD slog fast att styrelseledamöter blev skadeståndsskyldiga mot en minoritetsaktieägare när bolagets verksamhet uppsåtligen flyttades till majoritetsägarens bolag till bokförda värden, utan hänsyn till dolda tillgångar. Likabehandlingsprincipen sätter en gräns för majoritetens handlingsutrymme.
Vad gällde målet?
I flygbolaget Swedewings AB (SWAB) beslutade styrelsen att bolagets tillgångar och skulder skulle övertas av ett annat bolag (ScanAB), helägt av majoritetsägaren, till bokförda värden. SWAB hade dock dolda tillgångar — bland annat linjerättigheter och avtal med kommuner och Postverket — med ett betydande marknadsvärde. En minoritetsaktieägare krävde skadestånd av styrelseledamöterna. Frågan var om ledamöterna var skadeståndsskyldiga och hur skadan skulle beräknas.
Vad sa HD?
HD biföll minoritetsägarens talan. Genom att besluta att överlåta verksamheten till bokförda värden utan hänsyn till de dolda tillgångarna gav styrelsen en otillbörlig fördel åt majoritetsägarens bolag till nackdel för minoriteten — i strid med likabehandlingsprincipen (8 kap. 34 § aktiebolagslagen). Ledamöterna var därför skadeståndsskyldiga enligt 15 kap. 1 § aktiebolagslagen. En utomstående köpare hade kort därefter betalat drygt två miljoner kronor för det som återstod, huvudsakligen linjerättigheterna och avtalen; övervärdet i SWAB ansågs ha uppgått till minst 600 000 kr, och minoritetsägarens skada motsvarade hennes andel (8 %) av detta. Skadan hade orsakats uppsåtligen.
Vad betyder domen i praktiken?
Majoritetens makt i ett aktiebolag är inte obegränsad. Att flytta över verksamhet eller tillgångar till ett närstående bolag till bokförda värden, utan hänsyn till dolt marknadsvärde, kan utgöra ett otillbörligt gynnande i strid med likabehandlingsprincipen och göra styrelseledamöterna personligt skadeståndsskyldiga mot minoriteten. För minoritetsägare är domen ett verktyg mot urvattning; för styrelseledamöter en varning att transaktioner med majoritetsägarens bolag måste ske till marknadsvärde och dokumenteras.