Ekonomigruppen (NJA 2014 s. 948)
Högsta domstolens avgörande i mål Ö 4853-13, 2014-12-22 (”Ekonomigruppen”, NJA 2014 s. 948). En styrelseledamot undgår personligt medansvar för en bolagsskuld om borgenären kände till styrelsens underlåtenhet och inte förbehållit sig rätten att kräva ledamoten. För både borgenärer och styrelseledamöter klargör domen när medansvaret faller bort.
Vad gällde målet?
Borgenären Ekonomigruppen Almgren i Lidköping AB krävde en styrelseledamot i CoachCentrum CU AB personligen för en bolagsskuld, med stöd av reglerna om medansvar vid kapitalbrist. Det framkom att borgenären redan när förbindelsen ingicks känt till att styrelsen underlåtit att vidta de åtgärder som krävs vid kapitalbrist. Frågan, som hänsköts till HD, var om borgenärens vetskap uteslöt styrelseledamotens medansvar.
Vad sa HD?
HD besvarade den hänskjutna frågan så att styrelseledamoten inte var solidariskt ansvarig. En styrelseledamot som underlåtit att vidta åtgärder enligt 25 kap. 18 § aktiebolagslagen är inte solidariskt ansvarig för förpliktelser som uppkommit under ansvarsperioden när borgenären kände till underlåtenheten och inte förbehållit sig rätten att göra medansvaret gällande. En borgenär som ingår en förbindelse i tyst förlitan på medansvaret är inte påtagligt skyddsvärd; ett förbehåll kan dock vara underförstått enligt allmänna avtalsrättsliga principer. HD hänvisade till NJA 2013 s. 725. Två justitieråd var skiljaktiga i sak.
Vad betyder domen i praktiken?
Domen är viktig för både borgenärer och styrelseledamöter. För borgenärer är lärdomen att den som ingår avtal med ett bolag i känd kapitalbrist bör uttryckligen förbehålla sig rätten att hålla styrelseledamöterna personligen ansvariga — annars kan medansvaret gå förlorat. För styrelseledamöter ger domen en möjlighet att freda sig mot krav från en borgenär som från början visste hur det låg till. Dokumentera vad motparten kände till och vilka förbehåll som gjorts.