Gruppens ramavtal (NJA 2025 s. 926)
Högsta domstolens avgörande i mål T 6154-24, 2025-08-27 (NJA 2025 s. 926, ”Gruppens ramavtal”). HD dömde två styrelseledamöter att betala skadestånd: att utan ersättning föra över bolagets enda tillgång till sitt eget bolag stred mot generalklausulen i 8 kap. 41 § aktiebolagslagen — trots att bolaget ändå skulle likvideras.
Vad gällde målet?
Tre delägare bildade ett aktiebolag, här kallat Gruppen, som vann ett ramavtal med Region Gävleborg om neuropsykiatriska utredningar — bolagets enda egentliga tillgång. Två av delägarna, J.B. och J.F., satt i styrelsen. Samma dag som Gruppens bolagsstämma beslutat om likvidation överlät de ramavtalet utan ersättning till ett nytt bolag som de själva bildat (Teamet), utan att informera den tredje delägaren S.K. Hon stämde de två och menade att överlåtelsen tömt hennes aktier på värde i strid med generalklausulen i 8 kap. 41 § aktiebolagslagen.
Vad sa HD?
HD ändrade hovrättens dom och dömde J.B. och J.F. att solidariskt betala 200 000 kr till S.K.
Överlåtelsen stred mot generalklausulen. Ramavtalet hade ett värde, och att utan vederlag föra över det till ledamöternas eget bolag var ägnat att ge J.B. och J.F. en otillbörlig fördel till nackdel för S.K. Bedömningen görs objektivt och kräver inte att en fördel faktiskt uppkommit — det räcker att åtgärden var ägnad att ge en sådan (jfr ”Crisp AB” NJA 2013 s. 1250).
Eftersom ledamöterna uppsåtligen orsakat skada blev de skadeståndsskyldiga mot S.K. enligt 29 kap. 1 § aktiebolagslagen — även när skadan drabbar bolaget direkt och aktieägaren bara indirekt.
Skadans storlek gick inte att fastställa exakt. S.K:s beräkning — en tredjedel av Teamets senare resultat — underkändes, eftersom resultatet också berodde på ägarnas eget arbete och Gruppen ändå var på väg mot likvidation. Men värderingssvårigheterna var påtagliga och S.K. hade lagt fram den utredning som rimligen kunde krävas, så HD uppskattade skadan skäligt enligt 35 kap. 5 § första meningen rättegångsbalken till 200 000 kr (jfr ”SWAB” NJA 2000 s. 404 och ”Multitotal” NJA 2017 s. 9). Eftersom beloppet blev långt lägre än yrkat fick vardera parten bära sina rättegångskostnader i alla instanser.
Vad betyder domen i praktiken?
Generalklausulen är ingen formalitet utan en materiell gräns för vad en styrelse får göra. I ägarledda bolag träffar den affärer som gynnar en delägare på övrigas bekostnad — koncerninterna avtal, närståendetransaktioner, värdeöverföringar. Försvaret är att åtgärden är affärsmässigt motiverad för bolaget; dokumentera underlaget. Domen visar också att skadestånd kan dömas ut skäligen även när det exakta värdet är svårt att bevisa.