RH 2009:92 — Ny ställföreträdares behörighet att agera före bolagsstämman
Svea hovrätts avgörande i mål Ö 4298-09, 2009-07-15 (RH 2009:92): nya styrelseledamöter som utsetts vid en bolagsstämma kunde inte företräda bolaget för tid före den stämman — ett överklagande som ombudet gav in med stöd av deras fullmakt avvisades.
Vad gällde målet?
Quiqom Systems AB försattes i konkurs efter egen ansökan, undertecknad av de då behöriga styrelseledamöterna A.L. och H.L. Ett ombud överklagade konkursbeslutet för bolagets räkning med stöd av en fullmakt undertecknad av två andra personer, H.H. och R.S., som enligt bolaget utsetts till styrelseledamöter vid extra bolagsstämmor. Två av dessa stämmor hade dock kallats till på ett sätt som stred mot bolagsordningen, och alla aktieägare hade varken kallats eller godkänt besluten i efterhand. Frågan var om H.H. och R.S. ändå kunde anses ha varit behöriga att utfärda fullmakten när överklagandet gavs in.
Vad sa hovrätten?
Hovrätten avvisade överklagandet — konkursbeslutet stod fast. De två första bolagsstämmorna (13 maj och 2 juni 2009) var ogiltiga på grund av bristande kallelse och gav därför inte H.H. och R.S. någon rätt att företräda bolaget. Först vid en tredje stämma den 23 juni 2009 utsågs de till behöriga ställföreträdare — men det var efter att överklagandet redan hade getts in (28 maj och 3 juni 2009). En ny ställföreträdare som utsetts vid en bolagsstämma kan inte agera för bolagets räkning för tid före den stämman, vare sig i stället för eller vid sidan av den dessförinnan behöriga ställföreträdaren. Presumtionsverkan av en registeruppgift om ställföreträdare (jfr NJA 2008 s. 796) bryts när beslutet bakom registreringen visar sig felaktigt. Ombudets fullmakt var därför utfärdad av personer som saknade behörighet, och överklagandet fick inte prövas. Ingen skiljaktig mening förekom.
Vad betyder domen i praktiken?
Vid en maktkamp om styrelsekontroll eller vid snabba ägarskiften är det avgörande att en ny styrelse faktiskt är korrekt utsedd — med rätt kallelse och rätt beslutsunderlag — innan den agerar för bolagets räkning, till exempel genom att utfärda fullmakt att överklaga ett domstolsbeslut. Åtgärder som vidtas i bolagets namn innan en giltig bolagsstämma hållits riskerar att sakna verkan, oavsett vad en efterföljande stämma senare beslutar.