RH 2012:3 — Kan ett moderbolag som övertagit ett dotterbolags betalningsskyldighet åberopa dotterbolagets skiljeklausul?
Svea hovrätts avgörande i mål Ö 5009-11, 2011-12-22 (RH 2012:3): nej — att enbart överta en betalningsförpliktelse ger inte rätt att åberopa den ursprungliga avtalspartens skiljeklausul mot borgenären.
Vad gällde målet?
BWA IT Sälj AB krävde Liser AB på betalning enligt ett augustiavtal, genom vilket Liser åtagit sig att betala en skuld som egentligen följde av ett aprilavtal mellan BWA och Lisers dotterbolag. Aprilavtalet innehöll en skiljeklausul. Liser invände att tvisten skulle avgöras av skiljenämnd, eftersom augustiavtalet hade nära samband med aprilavtalet.
Vad sa hovrätten?
Hovrätten avslog Lisers överklagande — BWA:s talan fick prövas av allmän domstol. På avtalsrättslig grund krävs att tredje man inträtt som part i det avtal som innehåller skiljeklausulen; att enbart ikläda sig ett betalningsansvar räcker inte. På obligationsrättslig grund konstaterade hovrätten, med hänvisning till NJA 1997 s. 866, att den princip som ger en förvärvare av rättigheter (borgenärsbyte) rätt att åberopa en skiljeklausul inte gäller omvänt för den som övertar en skyldighet (gäldenärsbyte) utan avtalsrättslig grund härför. Liser kunde därför inte åberopa skiljeklausulen.
Vad betyder domen i praktiken?
Den som tar över en betalningsskyldighet ärver inte automatiskt det bakomliggande avtalets skiljeklausul. Vill parterna att skiljeklausulen ska följa med ett skuldövertagande måste detta regleras uttryckligen i det nya avtalet.