Liberala Tidningar I (NJA 2013 s. 1032)
Högsta domstolens avgörande i mål Ö 1741-12, 2013-11-29 (”Liberala Tidningar I”, NJA 2013 s. 1032). En skiljedom i en tvist om tvångsinlösen av aktier kan upphävas enligt skiljeförfarandelagen om reglerna om skiljemännen eller förfarandet åsidosatts. För minoritetsaktieägare i en inlösensituation är det ett viktigt rättsskydd.
Vad gällde målet?
Majoritetsaktieägaren Liberala Tidningar i Mellansverige AB löste in aktierna i VLT AB genom tvångsinlösen, en process som avgörs i skiljeförfarande. De frånvarande minoritetsaktieägarna, företrädda av en god man, gjorde gällande att skiljedomen var behäftad med brister i fråga om en skiljemans opartiskhet. Frågan var om en sådan skiljedom kan angripas och upphävas på samma sätt som vid vanlig klander av skiljedom.
Vad sa HD?
HD avslog majoritetsägarens överklagande; målet återförvisades till tingsrätten för prövning. Om de bestämmelser i skiljeförfarandelagen om skiljemännen och förfarandet som enligt 22 kap. 5 § aktiebolagslagen gäller i en inlösentvist har åsidosatts, ska den förfördelade parten ha rätt till de rättsmedel som föreskrivs i skiljeförfarandelagen. Tingsrätten ska då pröva ett yrkande om upphävande enligt 34 § skiljeförfarandelagen på samma sätt som en hovrätt prövar klander. Två justitieråd var skiljaktiga och menade att 22 kap. 5 § aktiebolagslagen är uttömmande.
Vad betyder domen i praktiken?
Domen är viktig vid tvångsinlösen av aktier, en situation som typiskt drabbar minoritetsaktieägare. Lärdomen är att den skiljedom som avgör inlösen och lösenbelopp inte är immun mot angrepp — om förfarandereglerna eller kraven på skiljemännens opartiskhet åsidosatts kan domen upphävas. För minoritetsaktieägare ger det ett rättsmedel, och för majoritetsägare en påminnelse om att inlösenförfarandet måste skötas korrekt för att skiljedomen ska stå sig.