Snickeribolaget (NJA 2009 s. 594)
Kravet på ett bolagsstämmobeslut för att föra skadeståndstalan enligt aktiebolagslagen är en processförutsättning som rätten beaktar självmant, men ett stämmoprotokoll får åberopas först i hovrätten om tingsrätten inte förelagt parten att avhjälpa bristen. För den som vill kräva en likvidator eller styrelse på skadestånd är ordningsföljden avgörande.
Vad gällde målet?
Ett aktiebolag i likvidation förde skadeståndstalan mot likvidatorn och dennes firma. Enligt aktiebolagslagen förutsätter en sådan talan att bolagsstämman beslutat om den. Tingsrätten avvisade talan eftersom något stämmobeslut inte styrkts där, och frågan var om bolaget fick åberopa ett stämmoprotokoll först i hovrätten och om processförutsättningen då var uppfylld.
Vad sa HD?
HD ändrade hovrättens beslut, undanröjde tingsrättens avvisningsbeslut och återförvisade målet. Kravet i 29 kap. 7 § aktiebolagslagen på ett bolagsstämmobeslut är en processförutsättning som rätten ska beakta självmant. Åberopsförbudet för nya omständigheter och bevis i 50 kap. 25 § tredje stycket rättegångsbalken är inte analogt tillämpligt vid överklagande av beslut enligt 52 kap. samma balk. Eftersom tingsrätten inte förelagt bolaget att avhjälpa bristen fick stämmoprotokollet åberopas i hovrätten, och processförutsättningen ansågs uppfylld vid tiden för avvisningsbeslutet. HD hänvisade till bland annat NJA 1975 s. 575 och NJA 1990 s. 286.
Vad betyder domen i praktiken?
Domen är praktiskt viktig vid skadeståndstalan mot bolagsföreträdare. Lärdomen är att den formella processförutsättningen — ett stämmobeslut — måste finnas, men att en brist kan läkas och att ett protokoll kan ges in även senare när domstolen inte begärt komplettering. Den som väcker en sådan talan bör säkra stämmobeslutet i tid, men en tillfällig brist behöver inte leda till att talan avvisas slutligt.