RH 2010:66 — bunden av aktieteckning trots missuppfattning
Svea hovrätts avgörande i mål T 2763-07, 2009-09-25 (RH 2010:66): en aktietecknare som av misstag skrev under fel teckningslista blev ändå bunden av aktieteckningen sedan emissionen registrerats hos PRV.
Vad gällde målet?
Exofts nyemission i mars 2003 (marsemissionen) blev ogiltig eftersom den inte registrerades i tid, utan att teckningslikviden återbetalades. En ny nyemission beslutades i oktober 2003. R.W., som tecknat aktier i marsemissionen, skrev senare under en teckningslista i tron att den avsåg marsemissionen – men listan gällde oktoberemissionen, som registrerades. R.W. krävde tillbaka sin teckningslikvid, cirka 1,3 miljoner kr, av Exoft.
Vad sa hovrätten?
Hovrätten ändrade tingsrättens dom och ogillade R.W:s talan mot Exoft helt – han fick inte tillbaka teckningslikviden. Enligt 2 kap. 5 § jämförd med 4 kap. 8 § fjärde stycket aktiebolagslagen (1975:1385) kan en aktietecknare efter registrering bara åberopa starka ogiltighetsgrunder som omyndighet eller tvång, inte svaga grunder som misstag eller svek (jfr NJA 1918 s. 398 och NJA 1935 s. 270). R.W. hade fortsatt en genuin vilja att äga aktier i bolaget och agerade som aktieägare långt efteråt – hans villfarelse om vilken emission han tecknade sig i var därför inte tillräcklig för ogiltighet, trots att han var i god tro om de faktiska förhållandena.
Vad betyder domen i praktiken?
Skyddet för aktiekapitalet väger tungt: sedan en emission registrerats hos Bolagsverket (tidigare PRV) blir aktietecknaren normalt bunden även vid misstag om vilken emission som avsågs. Bolag och styrelseledamöter bör ändå vara noga med att informera tecknare korrekt om vilken emission en teckningslista avser – annars riskerar tvister, även om de sällan leder till ogiltighet efter registrering.
Liknar det er situation?
Står ni inför en tvist som kan hamna i domstol? Avgörandet visar domstolens bedömning av ett annat fall; utgången i ett enskilt fall beror på omständigheterna och bevisningen. Läs mer på vår sida inom tvistlösning eller kontakta oss för en bedömning av ert ärende.
Kontakta ossRing 08-562 403 40
Knappen öppnar ett mejl till creo@creoadvokater.se med tre korta frågor. Motpartens namn behövs för vår jävskontroll.