RH 2018:39 — Majoritetens maktmissbruk gav skäl för tvångslikvidation
Svea hovrätts avgörande i mål T 3226-17, 2018-05-09 (RH 2018:39). Majoritetsaktieägarna hade missbrukat sitt inflytande i bolaget på ett sådant sätt att det fanns skäl för tvångslikvidation enligt 25 kap. 21 § aktiebolagslagen. De hade uppsåtligen medverkat till bokföring i strid med årsredovisningslagen, olovliga värdeöverföringar till sig själva, nekad insyn och bristande samarbete med den särskilde granskaren; missbruket var grovt, långvarigt och med påtaglig fara för upprepning. Hovrätten ändrade tingsrättens dom och beslutade att bolaget skulle träda i likvidation.
Vad gällde målet?
Mama Africa restaurant & Bar Aktiebolag ägdes av M.B. (45 procent) samt S.Y. och N.B. (majoritetsaktieägarna, 30 respektive 25 procent), där de sistnämnda tillsammans utgjorde styrelsen. Efter att bolagets inkråm sålts och verksamheten lagts ned väckte M.B. talan vid Solna tingsrätt och yrkade tvångslikvidation enligt 25 kap. 21 § aktiebolagslagen, med påstående att majoriteten missbrukat sitt inflytande genom bl.a. felaktig bokföring, olovliga värdeöverföringar och nekad insyn. Tingsrätten ogillade käromålet och fann inget missbruk styrkt. M.B. överklagade till Svea hovrätt. Frågan var om majoritetsaktieägarna missbrukat sitt inflytande på ett sätt som med särskilda skäl motiverade tvångslikvidation av bolaget.
Vad sa hovrätten?
Hovrätten ändrade tingsrättens dom, biföll käromålet, beslutade att bolaget skulle träda i likvidation och utsåg en likvidator (25 kap. 28 § aktiebolagslagen). Enligt 25 kap. 21 § aktiebolagslagen kan domstol på talan av en tiondels minoritet besluta om likvidation om en aktieägare genom att missbruka sitt inflytande uppsåtligen medverkat till en överträdelse av lagen, årsredovisningslagen eller bolagsordningen och det finns särskilda skäl på grund av missbrukets långvarighet eller annan anledning. Till skillnad från tingsrätten fann hovrätten att majoritetsaktieägarna uppsåtligen medverkat till att en påstådd egendomsöverföring bokförts i strid med årsredovisningslagen trots att någon egendom aldrig tillskjutits bolaget, att de därigenom saknat rätt att föra över bolagets medel till sig själva vilket utgjorde olovliga värdeöverföringar (17 kap. 2 § aktiebolagslagen), att de nekat M.B. sådan insyn han hade rätt till enligt 7 kap. 36 § aktiebolagslagen och att de inte samarbetat i tillräcklig utsträckning med den särskilde granskaren. Missbruket hade pågått sedan sommaren 2015, var grovt och innefattade uttag av stora summor, och eftersom pengar fortsatt tagits ut efter tingsrättens dom förelåg påtaglig fara för upprepning — särskilda skäl fanns därmed. Avgörandet är enhälligt.
Vad betyder domen i praktiken?
Domen visar att 25 kap. 21 § aktiebolagslagen är en reell yttersta utväg för en minoritet som utsätts för kvalificerat maktmissbruk: upprepade och uppsåtliga överträdelser av aktiebolagslagen och årsredovisningslagen, kombinerade med värdetömning och nekad insyn, kan tvinga fram likvidation. För minoritetsägare är det avgörande att dokumentera missbrukets långvarighet och den fortlöpande faran för upprepning, medan majoriteten riskerar att förlora hela bolaget om insyns- och redovisningsreglerna åsidosätts.