NJA 2011 s. 429 — aktieägaravtal och tvångsinlösen
Högsta domstolens avgörande i mål T 128-10, 2011-06-27 (NJA 2011 s. 429). En majoritetsaktieägare har rätt att lösa in minoritetens aktier enligt aktiebolagslagen även om majoritetsägaren i ett avtal i förväg har avstått från den rätten.
Vad gällde målet?
En majoritetsaktieägare ville tvångsinlösa de återstående aktierna i ett bolag enligt 22 kap. aktiebolagslagen. Minoriteten invände att majoritetsägaren genom ett tidigare avtal hade avstått från rätten till inlösen. Frågan var om en sådan avtalad inskränkning hindrar tvångsinlösen.
Vad sa HD?
HD fastställde hovrättens domslut och slog fast att rätten till tvångsinlösen finns kvar trots avtalet. Rätten att lösa in återstående aktier enligt 22 kap. 1 § aktiebolagslagen är tvingande och bygger på avvägningen mellan majoritetens och minoritetens intressen. En majoritetsaktieägare kan därför inte med bindande verkan i förväg avstå från inlösenrätten genom avtal. Avgörande lagrum: 22 kap. 1 och 6 §§ aktiebolagslagen.
Vad betyder domen i praktiken?
Ett aktieägaravtal kan inte ta bort den lagstadgade rätten till tvångsinlösen. Den som vill begränsa en framtida inlösen får söka andra lösningar — exempelvis villkor om vinstdelning eller köpoptioner — men själva inlösenrätten står kvar. Räkna med den vid strukturering av ägandet.