Liberala Tidningar II (NJA 2013 s. 1203)
Högsta domstolens avgörande i mål Ö 1738-12, 2013-12-27 (”Liberala Tidningar II”, NJA 2013 s. 1203). En god man som företräder frånvarande minoritetsaktieägare vid tvångsinlösen kan inte föra talan om sitt eget arvode för deras räkning — den frågan måste han driva som kärande i egen sak. För gode män och parter i inlösenförfaranden klargör domen talerätten.
Vad gällde målet?
I samma tvångsinlösen som i Liberala Tidningar I (majoritetsägaren Liberala Tidningar i Mellansverige AB löste in aktierna i VLT AB) företräddes de frånvarande minoritetsaktieägarna av en god man. Gode mannen ville få ersättning för sitt arvode och sina kostnader av majoritetsaktieägaren och förde talan om detta för minoritetsägarnas räkning. Frågan var om en sådan talan kunde föras inom godmansuppdraget.
Vad sa HD?
HD ändrade hovrättens beslut och avvisade den talan om ersättning som gode mannen förde för minoritetsaktieägarnas räkning. Gode mannens rätt till ersättning från majoritetsaktieägaren är en självständig rätt som inte rör de frånvarande minoritetsaktieägarnas rätt, och minoritetsägarna har inget subsidiärt ansvar för arvodet. Det ingår därför inte i godmansuppdraget att föra talan om gode mannens egen ersättning för deras räkning — en sådan talan måste han föra som kärande i egen sak. HD hänvisade till sitt avgörande i Liberala Tidningar I.
Vad betyder domen i praktiken?
Domen är av betydelse i tvångsinlösenförfaranden och mer allmänt för frågan om talerätt. Lärdomen är att ett ombud eller en god man som vill ha betalt för sitt eget arbete måste föra den talan i eget namn, inte som företrädare för dem han representerar. För gode män i inlösenförfaranden är det viktigt att rikta arvodesanspråket rätt, så att talan inte avvisas på formell grund.