RH 2013:63 — omfattar generalklausulen i ABL ett förslag till styrelsebeslut
Hovrättens för Västra Sverige avgörande i mål T 1854-11, 2013-03-08 (RH 2013:63): VD:n frias från skadeståndsansvar trots ett omstritt förvärvsförslag. Avgörandet klargör var gränsen går för generalklausulens tillämpningsområde i ett bolagsstyrelsearbete.
Vad gällde målet?
Bolagen C (Belgien) och SMAI ägde tillsammans kalkbolaget SMA genom ett joint venture-avtal. D.J., VD och styrelseledamot i SMA och närstående till SMAI, lade fram ett styrelseförslag om att SMA skulle förvärva ett magnesiumbolag från SMAI. C ansåg att förslaget syftade till att framkalla en s.k. deadlock och krävde skadestånd av D.J. för brott mot generalklausulen i 8 kap. 34 § i 1975 års aktiebolagslag, jävsreglerna och bolagsordningen.
Vad sa hovrätten?
Hovrätten fastställer tingsrättens domslut och ogillar C:s skadeståndstalan mot D.J. Hovrätten slår fast att enbart beredning, utformning och framläggande av ett förslag till styrelsebeslut inte faller inom generalklausulens tillämpningsområde: det är det kommande styrelsebeslutet, inte förslaget i sig, som kan strida mot likabehandlings-principen. Stöd hämtas ur förarbetena till 1973 års lagändring och NJA 2000 s. 404. Inte heller kan ett förslag i sig innebära en överträdelse av bolagsordningen. Jäv förelåg visserligen för D.J., men bolagsordningen innebar att aktieägarna avtalat bort jävsreglerna för denna typ av beslut. Skadeståndsskyldighet kunde därför inte uppkomma.
Vad betyder domen i praktiken?
En styrelseledamot eller VD riskerar normalt inte personligt skadeståndsansvar bara för att bereda och lägga fram ett kontroversiellt förslag: ansvaret aktualiseras först vid ett faktiskt beslut. Bolag med flera ägargrupper bör därför lägga vikt vid hur jävsfrågor och beslutskrav regleras i bolagsordningen, eftersom det kan sätta ABL:s jävsregler åt sidan.
Liknar det er situation?
Står ni inför en tvist som kan hamna i domstol? Avgörandet visar domstolens bedömning av ett annat fall; utgången i ett enskilt fall beror på omständigheterna och bevisningen. Läs mer på vår sida inom tvistlösning eller kontakta oss för en bedömning av ert ärende.
Kontakta ossRing 08-562 403 40
Knappen öppnar ett mejl till creo@creoadvokater.se med tre korta frågor. Motpartens namn behövs för vår jävskontroll.