Fullmakten och likvidationen (NJA 2012 s. 328)
Högsta domstolens avgörande i mål Ö 1803-10, 2012-05-14 (”Fullmakten och likvidationen”, NJA 2012 s. 328). En fullmakt som ett aktiebolags styrelse utfärdat upphör att gälla när bolaget träder i likvidation och en likvidator utsetts. För den som agerar för ett bolag i avveckling är det viktigt att veta vem som verkligen är behörig.
Vad gällde målet?
Det enda kvarvarande styrelseledamoten i Bandteknik i Jönköping AB, som också hade fullmakt att företräda bolaget, gjorde efter att bolaget gått i likvidation en utbetalning via internetbanken. Bolagets konkursbo krävde sedan tillbaka beloppet av Swedbank och menade att fullmakten hade upphört i och med likvidationen. Frågan, som hänsköts till HD, var om en styrelsefullmakt fortsätter att gälla efter ett likvidationsbeslut.
Vad sa HD?
HD förklarade att fullmakten upphör att gälla. En av ett aktiebolags styrelse utfärdad fullmakt att företräda bolaget upphör när bolaget träder i likvidation och en likvidator är utsedd. Likvidatorn träder i styrelsens och den verkställande direktörens ställe och bör ha ensam rådighet över bolagets ekonomiska förehavanden; utestående fullmakter skulle annars försvåra avvecklingen. HD tillämpade avtalslagens fullmaktsregler och aktiebolagslagens bestämmelser om likvidation (25 kap. 30 och 35 §§).
Vad betyder domen i praktiken?
Domen är viktig för alla som har eller förlitar sig på fullmakter från bolag. Lärdomen är att ett likvidationsbeslut nollställer styrelsens fullmakter — efter beslutet är det likvidatorn, och bara likvidatorn, som disponerar över bolagets medel och kan ge nya fullmakter. Den som tar emot instruktioner eller betalningar från en bolagsföreträdare bör kontrollera att bolaget inte trätt i likvidation, och den som är fullmäktig bör vara medveten om att behörigheten faller bort i samma stund.