Crisp AB (NJA 2013 s. 1250)
Högsta domstolens avgörande i mål T 2938-12, 2013-12-30 (”Crisp AB”, NJA 2013 s. 1250). Ett beslut om frivillig likvidation kan i vissa fall angripas med aktiebolagslagens generalklausul om det reellt kränker aktieägarnas likställdhet och ger majoriteten en otillbörlig fördel. För minoritetsaktieägare är det ett skydd mot att slås ut genom en likvidation.
Vad gällde målet?
Majoritetsaktieägarna i Crisp AB beslutade om frivillig likvidation av bolaget och förde sedan över rörelsen till ett nytt bolag, Nya Crisp AB, där minoriteten inte var med. Minoritetsaktieägaren, företrädd av Dickson & Co. AB, krävde skadestånd och menade att upplägget kringgick minoritetsskyddet och stred mot generalklausulerna i aktiebolagslagen samt jävsreglerna. Frågan var om majoritetens agerande var otillbörligt.
Vad sa HD?
HD fastställde hovrättens domslut och ogillade käromålet — majoriteten hade inte handlat otillbörligt. Generalklausulen i 7 kap. 47 § aktiebolagslagen kan i vissa fall träffa även ett beslut om frivillig likvidation. Avgörande är om beslutet reellt kränker aktieägarnas likställdhet och ger en otillbörlig fördel; man ska se igenom beslutet och beakta dess syfte och konsekvenser. Här utgjorde behovet att lösa en aktieägarkonflikt ett sakligt skäl, och eftersom majoriteten erbjudit minoriteten att köpa till ett inte oskäligt pris var fördelen inte otillbörlig. Ett justitieråd var skiljaktigt om motiveringen.
Vad betyder domen i praktiken?
Domen är viktig i bolag med konflikter mellan majoritet och minoritet. Lärdomen är att en frivillig likvidation inte är ett fritt verktyg för majoriteten att slå ut en minoritetsägare — generalklausulen kan tillämpas om upplägget reellt missgynnar minoriteten otillbörligt. Samtidigt visar domen att en likvidation för att lösa en låst aktieägarkonflikt kan vara godtagbar om minoriteten erbjuds ett rimligt pris. För minoritetsägare är det ett skydd; för majoriteter en vägledning i hur en sådan process bör skötas.