Four Gardens (NJA 2024 s. 866)
Högsta domstolens avgörande i mål T 5171-23, 2024-12-23 (NJA 2024 s. 866, ”Four Gardens”). Vid prövningen av om en vinstutdelning är försvarlig enligt försiktighetsregeln får även framtida förväntade intäkter beaktas — och en enig ägarkrets kan begränsa styrelsens upplysningar.
Vad gällde målet?
Ett helägt dotterbolag som gått med förlust under en följd av år och fått stöd av sitt moderbolag genomförde en vinstutdelning. Frågan var om utdelningen var tillåten med hänsyn till den aktiebolagsrättsliga försiktighetsregeln, och vilka upplysningar styrelsen behövde lämna till utdelningsförslaget.
Vad sa HD?
HD fastställde hovrättens domslut. Vid bedömningen av om en värdeöverföring är försvarlig enligt försiktighetsregeln i 17 kap. 3 § andra stycket aktiebolagslagen får även bolagets framtida förväntade intäkter vägas in, inte bara den historiska ställningen. HD slog också fast att en enig aktieägarkrets kan bestämma omfattningen av de upplysningar som styrelsen behöver lämna till ett utdelningsförslag enligt 18 kap. 4 §. Ett justitieråd var skiljaktigt i fråga om motiveringen. Avgörande lagrum: 17 kap. 3 § och 18 kap. 4 § aktiebolagslagen.
Vad betyder domen i praktiken?
Försiktighetsregeln är framåtblickande — en utdelning kan vara försvarlig trots historiska förluster om det finns rimligt underbyggda framtida intäkter. Dokumentera prognoser och antaganden som stöd för utdelningsbeslut. I helägda bolag kan ägaren förenkla upplysningskraven, men styrelsens ansvar för en försvarlig bedömning kvarstår.