Labs2-avgörandet (NJA 2016 s. 107)
Högsta domstolens avgörande i mål T 3313-14, 2016-03-14 (”Labs2-avgörandet”, NJA 2016 s. 107). Ett skriftligt avtal om emissionsgaranti är rättsligt bindande, förutsatt att garanten vid avtalets ingående hade tillgång till adekvat information om nyemissionens villkor — en garant som hoppar av kan bli skyldig att fullgöra åtagandet eller betala skadestånd. För bolag som tar in kapital är garantin alltså värd att luta sig mot.
Vad gällde målet?
Det publika bolaget Labs2 Group AB skulle genomföra en nyemission och ingick avtal om emissionsgaranti med arton garanter, som åtog sig att teckna aktier om emissionen inte fulltecknades. Emissionen blev inte fulltecknad, men flera garanter fullgjorde inte sina åtaganden. Labs2 lät i stället ett annat bolag, Trygghetsbolaget i Lund AB, säkerställa emissionen och överlät sina krav mot garanterna dit. Trygghetsbolaget krävde garanterna på fullföljd. Garanterna invände att garantierna inte var bindande eftersom aktieteckningens formkrav inte hade följts.
Vad sa HD?
HD ändrade hovrättens dom och förpliktade garanterna att fullgöra sina åtaganden — att mot tilldelade aktier i Labs2 betala teckningslikviderna till Trygghetsbolaget. Ett avtal om emissionsgaranti är ett självständigt avtal som är rättsligt bindande, förutsatt att det är skriftligt och att garanten vid avtalets ingående hade tillgång till adekvat information om nyemissionens villkor och förutsättningar. Att aktiebolagslagens formkrav för aktieteckning (teckning på teckningslista, 13 kap. 13 § aktiebolagslagen) inte var uppfyllda gjorde inte garantiavtalet ogiltigt, eftersom garantin och själva aktieteckningen är skilda rättshandlingar. Ett avtalsbrott mot en sådan garanti kan grunda skadeståndsansvar (1 kap. 1 § avtalslagen). HD hänvisade till bland annat NJA 1918 s. 394 och NJA 2001 s. 75.
Vad betyder domen i praktiken?
För bolag som tar in kapital ger domen trygghet: en skriftlig emissionsgaranti håller, även om aktieteckningens formkrav inte hunnit uppfyllas. Se till att garantiavtalet är skriftligt och att garanten får fullständig och korrekt information om emissionens villkor innan det skrivs under — då är åtagandet bindande. För den som åtar sig att garantera en emission är budskapet det motsatta: ett undertecknat åtagande kan inte avfärdas med hänvisning till formkrav, och den som hoppar av riskerar att tvingas fullgöra eller betala skadestånd.