Layer Cake (NJA 2015 s. 346)
Högsta domstolens avgörande i mål T 5452-13, 2015-06-09 (”Layer Cake”, NJA 2015 s. 346). En lagakraftvunnen dom mot ett aktiebolag är som utgångspunkt bindande också när en styrelseledamot krävs på personligt medansvar för bolagets skuld. För styrelseledamöter innebär det att utrymmet att i en senare process ifrågasätta själva bolagsskulden är begränsat.
Vad gällde målet?
Ett bolag hade genom en lagakraftvunnen dom förpliktats att betala en skuld till en borgenär. När bolaget inte betalade krävde borgenären i stället en styrelseledamot personligen, med stöd av reglerna om medansvar. Huvudgäldenär var Layer Cake Stockholm AB. Frågan var vilken rättsverkan domen mot bolaget hade i processen mot styrelseledamoten — var den bindande eller bara ett bevis?
Vad sa HD?
HD förklarade att domen mot bolaget som utgångspunkt är bindande, undanröjde underinstansernas avgöranden och återförvisade målet. En lagakraftvunnen förpliktande dom mot ett aktiebolag binder — inte bara genom bevisverkan — vid prövningen av en styrelseledamots medansvar enligt 25 kap. 18 § aktiebolagslagen, på samma sätt som gäller mot bolagsmän i ett handelsbolag. Ledamoten kan dock göra invändningar som rör hans eget rättsförhållande, eller invända att bolagets medgivande i processen var obehörigt eller skett i ond tro. HD hänvisade till NJA 1985 s. 466 och NJA 1989 s. 519.
Vad betyder domen i praktiken?
För styrelseledamöter är domen en varning: när bolaget väl dömts att betala är den skulden i regel fastlagd även mot ledamoten personligen. Den som är styrelseledamot bör därför bevaka och engagera sig i en process mot bolaget redan medan den pågår — det går sällan att i efterhand få bolagsskulden omprövad i medansvarsmålet. Invändningar måste i stället knytas till det egna ansvaret, exempelvis till om förutsättningarna för medansvar enligt aktiebolagslagen verkligen är uppfyllda.