Byggma Syd (NJA 1982 s. 244)
Högsta domstolens avgörande i mål Ö 36-80, 1982-04-21 (”Byggma Syd”, NJA 1982 s. 244). Ett koncernbolag som genom sitt eget agerande, att beställa, betala i eget namn och tillgodoräkna sig bonus, gett leverantörerna fog att uppfatta det som betalningsansvarigt, och som insett denna uppfattning, blir bundet av ett konkludent betalningsansvar för leveranser till dotterbolagen. Den som handlar med ett bolag i en koncern bör säkra skriftliga uppgifter om vilket bolag som är avtalspart och betalningsansvarigt, och dokumentera hur fakturering och betalning faktiskt skett.
Vad gällde målet?
Saken gällde rätt till utdelning i Byggma Syd AB:s konkurs. Leverantörerna Rockwool AB och Gullfiber AB hade levererat byggnadsmaterial till bolag inom Byggma Syd-koncernen. Efter en omläggning av rutinerna beställdes varorna på blanketter med överskriften ”Byggma” och med anvisning att fakturan skulle sändas till Byggma Syd AB, som också fortlöpande betalade fakturorna i eget namn och genom eget giro, och som tillgodoräknades bonus för leveranserna. Först i samband med konkursen invändes att Byggma Syd AB inte var betalningsansvarigt. Frågan var om moderbolaget i koncerndelen genom sitt sätt att förhålla sig hade ådragit sig betalningsskyldighet för leveranserna till dotterbolagen.
Vad sa HD?
Med ändring av HovR:ns beslut förklarade HD att Rockwool AB och Gullfiber AB hade rätt till utdelning i Byggma Syd AB:s konkurs (Gullfiber med 1 621 466 kr och Rockwool med 1 841 828 kr 8 öre). HD fäste avgörande vikt vid hur Byggma Syd AB faktiskt hade förhållit sig: bolaget hade tagit emot fakturorna, betalat dem i eget namn och tillgodoräknat sig bonus. Detta agerande hade gett leverantörerna anledning att uppfatta Byggma Syd AB som ansvarigt för betalningen, vilket de också gjorde, och denna inställning måste ha stått klar för bolaget. På grund av detta kunde Byggma Syd AB inte undgå betalningsskyldighet för leveranserna, det vill säga bolaget blev bundet konkludent. HD jämförde med NJA 1961 s. 658. Avgörandet var enhälligt.
Vad betyder domen i praktiken?
Domen visar att betalningsansvar i koncernförhållanden kan uppstå konkludent, genom faktiskt handlande, även utan ett uttryckligt avtal om vem som är gäldenär. Risken är att ett bolag som rent praktiskt sköter beställning, fakturahantering och betalning, och drar nytta av bonus, kan komma att svara för skulden om motparten haft fog att uppfatta det som betalningsansvarigt. Praktiska råd för affärslivet: leverantörer bör säkra tydlig dokumentation om vilket koncernbolag som är avtalspart och se hur betalningsflöden och bonusvillkor pekar. Koncerner som vill hålla isär dotterbolagens ansvar bör undvika att ett bolag agerar på ett sätt som ger motparten intrycket att det självt svarar för betalningen.