NJA 1996 s. 293 ”Balken” — hur bestäms lösenbeloppet vid tvångsinlösen av aktier?
Högsta domstolens avgörande i mål T 2881-94, 1996-05-08 (”Balken”, NJA 1996 s. 293): vid tvångsinlösen av minoritetsaktier kan börskursen läggas till grund för lösenbeloppet, och minoritetsägaren kompenseras med avkastningstillägg från värderingstidpunkten — utan att ränta beräknas på ränta. Avgörandet styr ersättningen i inlösenförfaranden enligt 14 kap. aktiebolagslagen.
Vad gällde målet?
Ett moderbolag löste in minoritetsaktieägarnas aktier genom tvångsinlösen. Tvisten gällde lösenbeloppets storlek samt om minoritetsägarna utöver lösenbeloppet hade rätt till avkastningstillägg och ränta, och hur dessa skulle beräknas enligt 14 kap. 31 och 33 §§ aktiebolagslagen.
Vad sa HD?
HD fastställde hovrättens domslut.
Lösenbeloppet bestämdes till 30 kr per aktie med börskursen som grund. Aktiebolagslagen saknar regler om avkastningstillägg, men HD godtog att minoritetsägarna kompenseras med avkastningsränta enligt räntelagen från värderingstidpunkten fram till dess säkerhet ställts. Ränta på lösenbeloppet skulle inte utgå för tid före påkallandetidpunkten, och eftersom avkastningsränta löper över en sammanhängande period skulle ränta enligt 14 kap. 33 § andra stycket inte beräknas på summan av lösenbelopp och avkastningstillägg — alltså ingen ränta på ränta.
Vad betyder domen i praktiken?
Domen ger praktisk vägledning för ersättningen vid tvångsinlösen: börskursen kan tjäna som värderingsgrund för noterade aktier, och minoritetsägarens kompensation för tiden fram till äganderättsövergången sker genom avkastningstillägg utan ränta-på-ränta-effekt. Den är användbar både för majoritetsägare som planerar inlösen och för minoritetsägare som bevakar sin ersättning i skiljeförfarande.