Partneravtalet (NJA 2015 s. 741)
Högsta domstolens avgörande i mål T 980-14, 2015-11-06 (”Partneravtalet”, NJA 2015 s. 741). En konkurrens- och skadeståndsklausul i ett partneravtal kan gälla även efter att avtalet i övrigt upphört, om klausulen annars skulle sakna rimlig funktion. För den som lämnar ett delägar- eller partnerskap är det viktigt att förstå vilka åtaganden som lever vidare.
Vad gällde målet?
En auktoriserad revisor hade varit partner i revisionsbyrån Grant Thornton enligt ett partneravtal med ett stort antal parter. Avtalet innehöll en klausul om konkurrensbegränsning med en skadeståndspåföljd. Sedan revisorn lämnat partnerskapet uppstod tvist om klausulen fortfarande gällde, trots att partneravtalet för hans del hade upphört. Frågan var hur avtalet skulle tolkas.
Vad sa HD?
HD förklarade att skadeståndsklausulen kunde åberopas trots att avtalet upphört, undanröjde hovrättens dom och återförvisade målet. När en gemensam partsavsikt inte kan fastställas tolkas avtalet objektivt, med utgångspunkt i ordalydelsen och — vid oklarhet — i avtalets systematik, syfte och en rimlig funktion. Klausulen var avsedd att hålla samman partnerkretsen och skulle förlora sin mening om den upphörde i samma stund som en partner lämnade. Den hade därför verkan även efter avtalstidens slut. HD hänvisade till bland annat NJA 2001 s. 750 och NJA 2014 s. 960. Två justitieråd hade en delvis annan motivering.
Vad betyder domen i praktiken?
Domen är en påminnelse om att vissa avtalsåtaganden är konstruerade för att överleva avtalet självt — typiskt sett konkurrens-, sekretess- och skadeståndsklausuler. Den som går in i eller lämnar ett partner- eller delägaravtal bör läsa sådana klausuler noga och, om man vill att en förpliktelse ska upphöra med avtalet, skriva in det uttryckligen. Vid oklarhet tolkas klausulen efter vilken funktion den rimligen ska fylla — och en efterlevandeklausul ges då ofta fortsatt verkan.