PI Finans (NJA 2014 s. 892)
Högsta domstolens avgörande i mål T 2674-13, 2014-12-12 (”PI Finans”, NJA 2014 s. 892). En styrelseledamot som avgår under en pågående kapitalbristsituation kan undgå personligt medansvar för bolagets senare skulder — men bara om hon med visst fog kunnat räkna med att styrelsen utan dröjsmål skulle vidta rätt åtgärder. För styrelseledamöter är timingen kring ett utträde avgörande.
Vad gällde målet?
En styrelseledamot i Vegagatans Blomsterhandel AB avgick under en period då bolaget hade kapitalbrist. Borgenärerna Onninen AB och PI Finans AB krävde henne personligen för bolagets skulder som uppkommit efter utträdet, med stöd av reglerna om medansvar vid kapitalbrist. Frågan var i vilken utsträckning en avgången styrelseledamot ansvarar för förpliktelser som uppkommer efter att hon lämnat styrelsen.
Vad sa HD?
HD fastställde hovrättens domslut — styrelseledamoten var inte betalningsansvarig. Medansvarsprövningen sker i två led: först om de objektiva förutsättningarna för en löpande ansvarsperiod förelåg, sedan om ledamoten visat att hon inte varit försumlig. En ledamot som avgår under ansvarsperioden svarar i princip även för därefter uppkomna förpliktelser, men kan undgå ansvar om hon — utöver egna adekvata åtgärder — med visst fog kunnat räkna med att styrelsens åligganden skulle uppfyllas utan dröjsmål efter utträdet. HD hänvisade till NJA 2009 s. 210 och NJA 2012 s. 858. Ett justitieråd var skiljaktigt om motiveringen.
Vad betyder domen i praktiken?
Domen är viktig för styrelseledamöter i bolag med ansträngd ekonomi. Lärdomen är att man inte automatiskt blir fri från medansvar genom att avgå — men att man kan undgå ansvar för senare skulder om man vidtagit rätt åtgärder och rimligen kunnat lita på att den kvarvarande styrelsen fullföljer det som krävs. Den som överväger att lämna en styrelse vid kapitalbrist bör dokumentera vilka åtgärder som vidtagits, som kontrollbalansräkning och kallelse till stämma, och försäkra sig om att en fungerande styrelse finns kvar.