Processbolaget (NJA 2014 s. 877)
Högsta domstolens avgörande i mål T 2133-14, 2014-12-11 (”Processbolaget”, NJA 2014 s. 877). Den som driver en process genom ett tomt ”processbolag” enbart för att slippa rättegångskostnadsansvar kan tvingas betala motpartens kostnader personligen (ansvarsgenombrott). För den som möter en motpart utan tillgångar är det ett viktigt skydd.
Vad gällde målet?
En förvärvad fordran drevs i en skadeståndsprocess mot Deloitte AB genom bolaget H & L Processor AB. Bolaget saknade egna tillgångar och användes uteslutande som ett medel att driva fordran med begränsad egen risk men bibehållen vinstmöjlighet för ägarna. När processen förlorades kunde Deloitte inte få ut sina rättegångskostnader av det tomma bolaget och krävde i stället ägarna personligen. Frågan var om ägarna kunde hållas ansvariga.
Vad sa HD?
HD förklarade ägarna ersättningsskyldiga; hovrättens domslut stod fast. Ett arrangemang med ett så kallat processbolag som uteslutande syftar till att kringgå rättegångsbalkens regler om rättegångskostnadsansvar — där bolaget enbart är ett medel att driva en förvärvad fordran med begränsad risk men bibehållen vinstmöjlighet — medför att ägarna personligen får svara för motpartens rättegångskostnader. Det är ett fall av ansvarsgenombrott. Förutsättningar för jämkning saknades. HD tillämpade 1 kap. 3 § aktiebolagslagen och hänvisade till bland annat NJA 1947 s. 647.
Vad betyder domen i praktiken?
Domen ger ett reellt skydd mot missbruk av aktiebolagsformen i processer. Den som stäms av ett tomt bolag som uppenbart bara används för att slippa kostnadsansvar kan rikta kravet på rättegångskostnader mot ägarna personligen. För den som överväger att driva en tvist genom ett särskilt bolag är lärdomen den motsatta: om bolaget saknar egen verksamhet och självständig risk kan ansvarsgenombrott bli följden. Ett genuint affärsmässigt syfte och egen substans i bolaget är avgörande.