VD-avtal: Viktiga juridiska punkter att tänka på

VD-avtal är specialiserade uppdragsavtal som reglerar verkställande direktörens rättigheter, skyldigheter, ersättning och ansvar gentemot bolaget. VD:n omfattas inte av LAS (lag om anställningsskydd, 1982:80) utan regleras av aktiebolagslagen (2005:551) och det individuella avtalet. Det skapar en väsentligt annorlunda rättslig situation än för vanliga arbetstagare – och kräver ett omsorgsfullt utformat avtal.

VD:s ställning enligt aktiebolagslagen

VD:n ansvarar för bolagets löpande förvaltning och ska följa styrelsens riktlinjer och anvisningar (8 kap. 29 § ABL). VD:n har ett personligt skadeståndsansvar för skada som uppkommer genom överträdelse av ABL, årsredovisningslagen eller bolagsordningen (29 kap. 1 § ABL). Eftersom LAS inte gäller VD:n kan uppdraget avslutas utan de formkrav och tidsgränser som gäller för vanliga anställda – men rätt till avgångsvederlag regleras i stället av avtalet.

Ersättning – fast lön, rörlig del och pension

VD-avtalet bör specificera fast grundlön, rörlig ersättning (bonus/vinstdelning med tydliga mätbara mål), pensionsförmåner och övriga förmåner. I publika bolag ska stämman godkänna riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (8 kap. 51–54 §§ ABL). Beslut om VD:ns anställningsvillkor ska fattas av styrelsen som helhet och noggrant protokollföras. Pensionen bör regleras uttryckligen – otydlighet om tjänstepension är en vanlig tvistkälla.

Avgångsvederlag och konkurrensklausuler

Avgångsvederlag regleras uteslutande i avtalet. En skälig avgångsvederlags-period är vanligen 6–18 månader beroende på bolagets storlek och uppdragets karaktär. Konkurrensklausuler för VD prövas mot 38 § avtalslagen (1915:218) – klausulen ska vara rimlig i geografisk räckvidd, tid och skyddat intresse för att inte riskera jämkning. Avtalet bör också reglera sekretess efter uppdragets upphörande, vars rättsliga grund även finns i lagen om skydd för affärshemligheter (2018:558).

Styrelsens ansvar vid utformningen

Styrelsen har det övergripande ansvaret för att utse, instruera och övervaka VD:n. Beslut om VD-avtalets villkor kan inte delegeras till enskilda styrelseledamöter. Vid väsentliga förändringar av ersättning eller avgångsvederlag bör protokollet vara detaljerat. I publika bolag granskar aktieägarna ersättningsrapporten på stämman. En alltför generös avgångspaktering kan ifrågasättas av aktieägarna och i allvarliga fall angripas enligt generalklausulen (7 kap. 47 § ABL).

Viktiga slutsatser

• VD:n omfattas inte av LAS (1982:80) – rättigheter och skyldigheter regleras av ABL (2005:551) och avtalet.
• VD:n har personligt skadeståndsansvar vid överträdelse av ABL eller bolagsordningen (29 kap. 1 § ABL).
• Avgångsvederlag regleras uteslutande i avtalet – vanligen 6–18 månader beroende på uppdragets karaktär.
• Konkurrensklausuler prövas mot 38 § avtalslagen och lagen om affärshemligheter (2018:558).
• Styrelsen beslutar om VD-avtalets villkor som helhet – beslut ska noggrant protokollföras.